公告日期：2026-04-30

诚邦智芯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确诚邦智芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《诚邦智芯科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定《诚邦智芯科技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。

第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第五条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会将解除其职务，停止其履职。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 非职工代表担任的董事由股东会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止，但股东会会议决议另行规定就任时间的，应自其就任之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 董事的提名方式和选聘的程序为：

（一） 非职工代表担任的董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司百分之一以上股份的股东提名。

（二） 董事会成员中设职工代表的，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。工会主席、副主席一般应提名为职工董事候选人。职工董事可以成为审计委员会成员。

（三） 非职工代表担任的董事由股东会选举或更换。；

（四）董事候选人应在股东会、职工代表大会等有权机构审议会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名/选聘，承诺公
开披露的董事候选人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行董事职责。

第九条 除第五条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事等，期限尚未届满；

（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受中国证监会行政处罚；

（二）最近 36 个月内受证券交易所公开谴责或 3 次以上通
报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的公司董事会、股东会、职工代表大会等有权……
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