公告日期：2025-10-01

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-085
四川天味食品集团股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次
会议于 2025 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开。会议通知于 2025 年 9 月 25 日以
微信方式通知全体董事。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由董事长邓文先生召集和主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为加快公司的国际化战略及海外业务布局，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案已经公司第六届董事会战略委员会第二次会议和第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

(二)审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

公司董事会逐项审议通过本次发行 H 股并上市的方案，具体内容及表决结果如下：

1、上市地点

本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、发行时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

表决结果：8 票同意、0 票反对、0……
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