公告日期：2025-10-01

证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2025-086
四川天味食品集团股份有限公司

关于修订《公司章程》《董事会议事规则》

并修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》
及部分公司治理制度（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 29
日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的议案》《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及部分公司治理制度（草案）的议案》，现将具体内容公告如下：

一、现行《公司章程》及《董事会议事规则》修订情况

（一）注册资本的变更情况

根据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销 2024 年员工持股计划部分股份的议案》，公司拟将 2024 年员工持股计划中 13 名持有人尚未解锁份额对应的 28.15 万股股票回购注销。

本 次 完成 回 购 注 销后 ， 公司 股 份总 数 将由 1,064,996,294 股减 少为
1,064,714,794 股，公司注册资本也相应由 1,064,996,294 元减少为 1,064,714,794元。

（二）董事会人数变动情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定并结合公司实际情况，公司拟将董事会人数由 9 名调整为 8
名，其中非独立董事 4 名，职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。

（三）具体修订情况

序号 原章程条款 修改后的章程条款

第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 1,064,996,294元。 1,064,714,794元。

…… ……

第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司股份总数为 1,064,714,794
2 1,064,996,294股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。

第一百二十四条 公司设董事会，董事 第一百二十四条 公司设董事会，董事会由
会由9名董事组成，其中独立董事3名， 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事
3 设董事长1名，副董事长1名。董事长 长 1 名，副董事长 1 名。董事长和副董事
和副董事长由董事会以全体董事的过 长由董事会以全体董事的过半数选举产
半数选举产生。 生。

原董事会议事规则条款 修改后的董事会议事规则条款

第三条 公司董事会由9名董事组成， 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中
其中独立董事3名。董事会设董事长1 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副
1 名，副董事长1名。董事长和副董事长 董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会
由董事会以全体董事的过半数选举产 以全体董事的过半数选举产生。

生。

除上述修订外，现行《公司章程》《董事会议事规则》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股东会审议，并提请公司股东会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及部分公司治理制度（草案）修订情况

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟对现行公司章程及部分公司治理制度进行修订。具体修订内容如下：

（一）公司章程修订内容

序号 原……
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