公告日期：2025-10-01

四川天味食品集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《香港上市规则》”）及其他有关法律法规及规范，《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬、津贴的董事（含独立董事），高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人和董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当
占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任，独立董事委员连任时间不得超过六年，期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则有关独立董事独立性的要求时，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获得权益、行使权益条件成就；

3. 非执行董事的薪酬；

4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。

（二）获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（三）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定他自己的薪酬；及

（七）检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17 章项下的股份计划有关的事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事等高级管理人员的考核程序：
……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。