公告日期：2025-11-06

股票简称：水发燃气 证券代码：603318
关于水发派思燃气股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问
询函的回复报告

保荐人（主承销商）

（济南市市中区经七路 86 号）

二○二五年十一月

上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 10 月 14 日出具的《关于水发派思燃气股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕299号）（以下简称“审核问询函”），水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”“发行人”或“公司”）与中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“保荐人”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《水发派思燃气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

字体 释义

黑体加粗 审核问询函中的问题

宋体 对审核问询函的回复、中介机构核查程序及核查意见

在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于本次发行方案 ...... 3
问题 2、关于业务与经营情况 ...... 19
问题 3、关于其他 ...... 93

问题 1、关于本次发行方案

根据申报材料，1）2023 年 8 月 8 日公司召开董事会审议本次再融资方案，
2025 年 6 月 24 日公司召开董事会审议本次修订后的再融资方案。2）本次发行
对象为公司控股股东水发集团，募集资金总额预计不超过 50,000 万元，扣除发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。

请发行人说明：（1）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次项目申报与第一次董事会间隔较长的原因，发行方案历次修订的主要内容，重新确定定价基准日的背景及主要考虑；（3）结合本次募集资金的具体用途、公司未来业务发展规划，现有货币资金余额、未来资金流入及流出情况、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见；请保荐机构及申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间，水发集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定

（一）水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间是否符合相关规定

《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”

1、2025 年 6 月 24 日，上市公司与水发集团签署附条件生效的股份认购合
同，本次发行已经上市公司董事会、股东大会批准

2025 年 6 月 24 日，公司与水发集团就本次发行股票事宜签署《水发派思燃
“《股份认购合同》”），其中关于水发集团本次拟认购股份的数量或数量区间、金额或金额区间约定如下：

“第一条 认购金额

1.1、乙方承诺认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数）。

第二条 认购方式、认购价格、认购数量

……

2.3、认购数量

乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

乙方本次认购金额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），认购数量不超过 94,517,958 股（含本数），未超过本……
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