公告日期：2026-05-07

证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-024
湖南美湖智造股份有限公司

第十一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况

湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七
次会议于 2026 年 5 月 6 日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会
议通知于 2026 年 4 月 30 日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。二、董事会会议审议情况

全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

董事会经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行A 股股票的资格和条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

本议案尚需提交股东会审议。

2、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

（1）本次发行证券的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会、上交所规
定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派息：P1=P0-D；

送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息金额，N 为每股送股或资本公积
转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过101,744,903 股（含本数）。在上述范围内，最终发行的股票数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。……
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