公告日期：2025-12-06

上海盛剑科技股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一章 总则

第一条 为了加强上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易管理，规范公司重大投资和交易行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条 本制度旨在建立公司有效的重大投资和交易管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 重大投资和交易的原则：

（一）必须遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 重大投资和交易审批权限

第五条 公司应严格按照《公司章程》及本制度规定的权限履行重大投资和交易的审批程序。

第六条 公司股东会、董事会为公司重大投资和交易的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的重大投资和交易做出决策，除公司股东会、董事会授权外，其他任何部门和个人无权作出重大投资和交易的决定。

（一）股东会的决策权限（财务资助及提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的（其中公司购买或者出售资产交易，涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%）；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

2、公司发生的交易仅达到本条第（一）款第 4 项或者第 6 项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。

（二）董事会的决策权限（财务资助及提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,0……
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