公告日期：2025-12-06

上海盛剑科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。

第三条 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第二章 对外担保的一般原则

第五条 公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）遵守《公司法》、《民法典》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（二）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信息和资料。

第六条 公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。

第七条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备或者公司股东会认可的其他形式的反担保标的。

第八条 对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第九条 下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

第十条 除本制度第九条规定的须经股东会审议批准的对外担保外，其他对
外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。

第十一条 对外担保事项由总经理组织公司相关部门根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定进行审查，审查通过后由总经理以议案形式提交董事会审议。

第十二条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权公司董事长或其授权代表在批准额度内签署担保文件。

第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十五条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以……
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