公告日期：2025-12-06

上海盛剑科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《上海盛剑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 人员组成

第四条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由公司董事长提名，由董事会选举产生。

当召集人不履职或者不能履职时，两名及以上委员可以自行召集并推举一名
代表主持。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员资格。

委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应在 60 日内选举产生新的委员。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司相关经营方面的资料以及被考评人员的相关资料，负责筹备委员会会议并执行委员会的相关决议。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东会审议通过方可实施；薪酬与考核委员会提议的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：

（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，组织对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。

第五章 会议召开方式

第十五条 董事会或者召集人认为有必要时，薪酬与考核委员会两名及以上成员提议时，可以召开会议。

董事会秘书……
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