公告日期：2025-10-17

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海雅仕投资发展股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）《关于同意上
海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1825 号），同意上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“发 行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”、“保荐人（主 承销商）”或“主承销商”）作为上海雅仕本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承 销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理 办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下 简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及上海雅仕董 事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的《上海雅仕投资发展股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“发行方
案”）的规定，对公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查， 具体情况如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为 43,668,122 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最 高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不 低于本次拟发行股票数量的 70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的 相关规定。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会
议决议公告日，发行价格为 8.95 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1＝P0－D

送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

2025 年 5 月 15 日，上海雅仕召开 2024 年年度股东会审议通过了《关于公
司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 158,756,195 股为基数，每股派发现金红利 0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
4,762,685.85 元，转增 47,626,858 股，本次分配后总股本为 206,383,053 股。本次
权益分派除权除息日为 2025 年 6 月 6 日。根据上述定价原则，本次发行股票发
行价格调整为 6.87 元/股。

（四）募集资金金额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 299,999,998.14 元，未超过募集资金规模上限，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币 2,775,158.61元后，实际募集资金净额为人民币 297,224,839.53 元。

（五）发行对象

本次发行的发行对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）。
（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证……
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