公告日期：2026-04-23

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司行业、规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（四）薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩的激励约束并重原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条 董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第七条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬；未在公司担任具体职务的，不领取薪酬。
第八条 独立董事在公司领取固定数额的独立董事津贴，除此之外不再另行发放薪酬。津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第九条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。

第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

（一）基本薪酬：基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由公司薪酬与考核委员会确定；

（二）绩效薪酬：包括月度绩效和年度奖金。月度绩效是根据公司月度或季度经营情况及各高级管理人员完成工作目标情况、年度奖金是根据公司年度经营业绩情况，综合评定、确定的奖金。由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬；

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。

第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章 薪酬发放

第十二条 独立董事津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十三条 在公司领薪的董事、高级管理人员基本工资按月发放；月度绩效100%按月发放；年度奖金 50%在年度绩效评价……
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