公告日期：2025-10-31

宏辉果蔬股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强对宏辉果蔬股份有限公司 (以下简称“公司”或“
本公司”)子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及公司的子公司。本办法所称子公司是指
本公司直接或间接持有其50%以上(含50%）股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

公司之分公司和具有重大影响的参股公司参照本办法执行。

第三条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐
层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对
公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的
有效执行负责。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理。
同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第三章 子公司董事、监事及高级管理人员的委任和职责权限

第七条 公司作为子公司的股东，通过子公司的股东会(或作出股东
决定)行使股东权利，制定子公司章程，按照相关法律程序，依据子公司章程或有关协议约定向子公司提名、委派董事(含执行董事，下同)、监事和高级管理人员。

第八条 公司提名、委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员等的人选应当符合《公司法》和子公司章程中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。提名、委派到子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司也可根据子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第九条 子公司的董事、监事和高级管理人员具有以下职责：

(一)依法承担董事、监事、高级管理人员的义务和责任；

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

(三)协调公司与子公司间的有关工作；

(四)保证公司及子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
(五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及子公司的利益不受侵犯；
(六)定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

(七)拟列入子公司董事会（或执行董事）、监事（会）或股东（会）审议、决定的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总裁办公
会议、董事会或股东会审议；

(八)承担公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律、行
政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第四章 经营决策和风险管理

第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展
战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十二条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度。

第十三条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、
经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等各项经营目标，由子公司经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体的实施方案并执行该方案。

第十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、
租入或者租出资产、赠与或者受赠或许可协议等交易事项，依据《公司章程》所规定的权限进行审议及决策管理。

第十五条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责……
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