公告日期：2025-06-19

上海龙旗科技股份有限公司

募集资金管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件、上海证券交易所证券监管规则（以下简称“证券监管规则”）以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

公司在香港证券市场通过发行 H 股募集资金管理按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及公司其他内部管理制度的相关规定执行，除本制度另有规定外，不受本制度相关要求的限制。

本制度中“关联交易”、“关联人”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”、“关连人士”。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本制度。

第三条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章 募集资金的存放

第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，除符合本制度规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五……
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