公告日期：2025-06-19

上海龙旗科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，
并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，大部分成员须为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。当主任委
员（召集人）不能或无法履行职责时，可委托另一名独立董事委员代为履
行其职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：

(一) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规
而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

(二) 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(三) 向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，此应包括
非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任
的赔偿）；

(四) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

(五) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职
位的雇用条件；

(六) 评估执行董事的表现和履行职责的情况；

(七) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合
约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

(八) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
有关赔偿亦须合理适当；

(九) 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。