公告日期：2025-06-19

上海龙旗科技股份有限公司

内幕信息管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立并完善内幕信息知情人登记管理制度，杜绝内幕交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券及期货条例》（香港法律第 571 章）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条 公司董事、高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

第四条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种的交易价格，应积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

第一节 内幕信息的定义及认定标准

第五条 本制度所指的内幕信息是指根据《证券法》《证券及期货条例》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（与中国证监会合称“证券监管机构”）、上海证券交易、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）所指定的披露上市公司信息的报刊或网站上以及公司网站上正式公开披露的事项。

第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计划、股权激励方案、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌事项；

（十三）公司股权结构的重大变化；

（十四）公司债券信用评级发生变化；

（十五）公司债务担保的重大变更；

（十六）公司重大资产的抵押、质押、出售或者报废；

（十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十九）公司收购的有关方案；

（二十）公司股票上市地证券监管规则所认定的可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及……
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