公告日期：2026-04-29

文灿集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为了促进文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。同时负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第三条 公司董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和交易所业务规则；

（二）具备五年以上财务、管理、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并具有五年以上工作经验；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（六）法律法规、上海证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5 个交易日向
上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5 个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第三章 权利与职责

第八条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位和职权，
董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。

第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十条 董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

第十一条 公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。

第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对……
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