公告日期：2026-04-29

文灿集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为明确文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬与绩效考核管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动其工作的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用公司董事和高级管理人员。

第三条 本薪酬制度遵循以下基本原则：

（一）公司董事和高级管理人员薪酬水平，应当与市场发展、行业周期与行业水平相适应，与公司的经营业绩，与个人的岗位职责、岗位价值与业绩贡献相匹配，与公司可持续发展相协调。

（二）公司对董事和高级管理人员的绩效评价体系及激励约束机制应合理有效，遵循公正、透明的原则，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，服务于公司战略目标和持续发展，保持董事与高级管理人员的稳定性，不得损害公司及股东利益。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度拟定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三章 薪酬的构成和调整

第七条 公司董事和高级管理人员的薪酬应当由基本薪酬、岗位薪酬（绩效薪酬）、奖金和中长期激励收入等组成，其中岗位薪酬（绩效薪酬）占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。具体薪酬方案应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条 公司董事会可以运用股权激励等工具，建立长效激励机制，拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层与公司长期利益的一致性，激发管理层提升公司价值的主动性和积极性。

第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员的薪酬分配比例。具体根据董事及高级管理人员所承担的责任、风险和经营业绩来确定。

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬标准

（一）公司对独立董事实行固定津贴方案，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；

（二）非独立董事与高级管理人员薪酬实行年薪制。薪酬总额根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、岗位薪酬（绩效薪酬）、奖金和中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。

第十一条 董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除下列事项。公司代扣代缴事项包括但不限于
以下内容：

（一）个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）国家规定的应缴纳的其他税费。

第十二条 董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第四章 绩效评价

第十三条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

第十四条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十五条 董事、高级管理人员绩效考核标准如下：

（一）独立董事：均不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行等方面进行考核并依其职务和岗位进行发放。
（三）高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力……
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