公告日期：2025-10-21

北京德恒律师事务所

关于大连百傲化学股份有限公司
2023 年员工持股计划第二个锁定期届满

暨解锁条件成就的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于大连百傲化学股份有限公司

2023 年员工持股计划第二个锁定期届满

暨解锁条件成就的

法律意见

德恒 01G20250064-3 号
致：大连百傲化学股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连百傲化学股份有限公司 2023 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本员工持股计划”）第二个锁定期届满暨解锁条件成就事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见。

在百傲化学保证其就本次解锁提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，以及一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地对本次解锁事项进行了查验和确认。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，及本法
律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、审计报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和做出判断的适当资格。
本所同意百傲化学在为本次解锁事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但百傲化学做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。本法律意见仅供百傲化学为实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》及《公司章程》《员工持股计划》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：

一、本次解锁的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次员工持股计划，公司已履行如下程序：

（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次员工持股计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》，并发表了《关于公司 2023 年员工持股计划相关事项的审核意见》。

（三）20……
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