公告日期：2022-04-01
浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见
东方证券承销保荐有限公司：
现对你公司推荐的浙江国祥股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于历史沿革。请发行人说明：（1）自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；（2）历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性；（3）说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；如存在对赌协议等特殊安排，说明签订时间、权利义务条款，是否已清理完毕，是否符合《首发业务若干问题解答》要求；（4）发行人同一年度增资、股权转让价格差异较大的原因及合理性；（5）东方证券通过博观投资而非直接向东证汉德转让股份的原因。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
2、关于股份代持。申报文件显示，发行人历史上曾存在股份代持。请发行人说明：（1）股份代持的原因，实际持有人是否存在基于身份不得从事盈利性活动的限制，股份代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股份代持及解除中，是否有签署股份代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股份代持/解除是否存在潜在纠纷或争议；（2）是否存在利用代持还原规避税收缴纳的情形；（3）发行人股东的代持情况是否已经得到彻底解决。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
3、关于员工持股平台。厚积投资、博观投资、绍兴宇祥为发行人员工持股平台。请发行人说明：（1）员工持股平台合伙人在发行人处的任职情况，是否存在外部投资人；（2）员工持股平台自设立至招股说明书签署日各合伙人的出资份额变动情况、各合伙人出资来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）员工持股平台合伙人与发行人主要股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；（4）员工持股平台的设立及运行、锁定期安排等是否符合《首发业务若干问题解答》要求。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
4、关于资产重组。招股说明书披露，国祥制冷以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。2011年9月8日，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，置出资产已由幸福基业实际控制，与置出资产有关的全部权利和义务均由幸福基业享有和承担。2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以 8,000万元的价格转让给国祥控股。实际控制人陈根伟收购资金来源陈天麟转让的幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用，以及从国祥有限拆入资金、自筹资金等。
请发行人说明：（1）2012-2014年国祥有限的营业收入、净利润、净资产指标，和置出原上市公司国祥制冷前相比是否有较大改善，改善的主要原因，是否存在管理层在转让前故意制造亏损，以便低价转让的情形；（2）2009年国祥制冷重组时，国祥有限与国祥制冷、幸福基业的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（3）结合幸福基业“主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务”的情况，说明国祥制冷重大资产重组时，各方是否已经对置出资产的最终受让方予以约定、协商或存在抽屉协议；（4）发行人自陈天麟处受让的“幸福基业支付陈天麟股票限售期股权转让共管资金利息、股权转让税费、资产处置和国祥制冷注册地迁址顾问费用”的具体过程，该权利的定价依据及后续实际支付情况；“股权转让税费中个人所得税税负2,000 万元”具体内涵，该个人所得税是否缴纳；国祥控股通过从国祥有限拆入 2,455.66 万元资金，说明资金拆入原因及履行的程序，是否支付利息费用，国祥有限上述资金来源；（5）结合幸福基业对陈天麟的付款金额与陈根伟对陈天麟付款金额的差异，说明陈天麟将相关权利义务转移给陈根伟是否具有商业合理性；（6）陈根伟、徐士方夫妇在取得原国祥制冷相关资产过程中实际支付的自有资金金额及以上述自有资金即取得相关资产的商业合理性；（7）陈根伟支付给陈天麟每月6万元“顾问费”的性质，陈天麟是否仍实际参与发……
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