公告日期：2023-04-21

关于浙江国祥股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市申请文件

的审核问询函之回复报告

保荐人（主承销商）

上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

上海证券交易所：

贵所出具的《关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕184 号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”、“发行人”、“公司”或“本公司”）会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函涉及的有关事项进行了充分讨论研究，对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。鉴于发行人已完成 2022年年度财务报表的编制和审计工作，为能够及时、全面地向贵所反映发行人最新的财务数据，在本次问询函回复中还相应补充了发行人 2022 年年度的相关内容，并对招股说明书进行相应修改和补充。现就有关问题回复如下，请予审核。

除特别说明外，本问询函回复使用的简称与《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》的含义相同。

审核问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

招股说明书修改后的表述或补充披露的内容 楷体、加粗

问题 1：关于资产来源

根据申报材料：（1）2009 年 8 月，上市公司国祥制冷以现金新设发行人前
身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限；（2）2011 年 9 月，国祥制冷与幸福基业签署了《资产交割确认书》，国祥制冷将包括全资子公司国祥有限 100%股权在内的置出资产全部变更登记至幸福基业名下；（3）2012 年 9 月，幸福基业将其持有的国祥有限 100%股权以8,000 万元的价格转让给国祥控股。

请保荐机构和发行人律师对以下事项进行核查：（1）发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；（2）发行人及其关联方的董事、监事和高级管理人员在国祥制冷及其关联方的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形，与国祥制冷及其董事、监事和高级管理人员是否存在亲属及其他密切关系，如存在，在相关决策程序履行过程中，相关人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；资产转让过程中是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（3）发行人来自于上市公司的资产在发行人资产中的占比情况，对发行人生产经营的作用；（4）结合资本市场过往案例，说明是否存在与发行人类似的、通过重组置出上市公司资产后又重新以该同一资产上市的先例，如是，请列举并详细说明相关案例的具体情况。

请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

【回复】

一、发行人说明

（一）发行人取得国祥制冷资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、交易双方公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求，资产转让是否存在诉讼、争议或潜在纠纷；

1、发行人取得国祥制冷资产的背景

（1）国祥制冷重大资产重组、设立国祥有限并注入相关资产的背景

发行人前身国祥有限系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公司，具体背景情况如下：

2004 年、2005 年受国家的宏观调控影响，固定资产投资规模减少和投资速度放缓以及主要原材料铜和钢材价格大幅攀升等因素导致国祥制冷业绩出现大幅下滑；2007 年根据当时的发展规划，国祥制冷生产基地由浙江上虞搬迁至上海松江，搬迁一方面导致公司员工流失，经营出现不稳定，另一方面增加了成本
费用的支出，国祥制冷 2007 年出现较大金额的亏损。2009 年 4 月 30 日，国祥
制冷因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST 国祥”。

为改善公司盈利能力，避免退市风险，2009 年 6 月 10 日国祥制冷筹划重大
资产重组并停牌；2009 年 6 月 22 日，国祥制冷的控股股东及实际控制人陈天麟
与幸福基业签订《股份转让协议》，协议约定陈天麟将所持国祥制冷 21.31%的股
权全部转让给幸福基业；2009 年 7 月 9 日，国祥……
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