公告日期：2020-11-25

浙江天册律师事务所

关 于

浙江国祥股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

的

法律意见书

浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

二零二零十一月

浙江天册律师事务所

关于浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书

编号：TCYJS2020H2186 号
致：浙江国祥股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）依据与浙江国祥股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“浙江国祥”）签署的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次首次公开发行股票并在科创板上市出具本法律意见书。

目 录

释 义 ...... 3
第一部分 声明事项 ...... 7
第二部分 正文 ...... 8

一、发行人本次发行上市的批准和授权...... 8

二、发行人本次发行上市的主体资格...... 9

三、发行人本次发行上市的实质条件...... 9

四、发行人的设立...... 13

五、发行人的独立性...... 14

六、发行人的发起人、股东和实际控制人...... 16

七、发行人的股本及演变...... 18

八、发行人的业务...... 19

九、关联交易及同业竞争...... 20

十、发行人的主要财产...... 21

十一、发行人的重大债权债务...... 23

十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 23

十三、发行人章程的制定与修改...... 24

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 25

十六、发行人的税务...... 26

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26

十八、发行人募集资金的运用...... 27

十九、发行人的业务发展目标...... 28

二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题...... 29

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 37

二十三、结论意见...... 37

释 义

除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司/浙江国祥/发 指 浙江国祥股份有限公司（曾用名：浙江国祥空调股份
行人 有限公司），系本次发行上市的主体

A 股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币
认购和交易的普通股股票

本次发行 指 发行人在中国（如下文所定义）境内首次公开发行人
民币普通股

本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板
上市

国祥有限 指 浙江国祥空调设备有限公司（曾用名：浙江国祥压力
容器设备有限公司），系发行人前身

国祥控股 指 浙江国祥控股有限公司（曾用名：浙江国祥股权投资
……
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