公告日期：2025-05-31

福建傲农生物科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年五月

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是根据公司章程设立的专门工作机构，在本工作细则第十一条规定的职责范围内协助董事会开展相关工作，对董事会负责。

第三条 本工作细则考核范围内的董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及符合公司章程规定的其他高级管理人员，未在公司领取薪酬的董事不在本工作细则的考核范围内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应当占半数以上
并担任召集人。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责召集
和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作细则所规定的
不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第九条 公司人力资源中心为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供公司有关薪酬与考核方面的资料及被考评人员的有关资料。

第十条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十五条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
第十六条 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前 ……
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