公告日期：2025-06-04

关联交易决策制度（2025 年 06 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确相关成本和利润的标准；

（三）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人在董事会、股东会对该事项进行表决时，应采取回避原则；

（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问发表意见。

第三条 公司不得直接或通过子公司向董事或高级管理人员提供借款。

公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易

第四条 本制度所指关联人，包括关联法人或其他组织和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或其他组织：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2、由本条本款前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或由公司的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

4、持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2、公司董事、高级管理人员；

3、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

公司与上述（一）款第 2 项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 本制度所指关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策权限

第六条 下列关联交易由董事会授权董事长决定：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额低于三十万元的关联交易（包括承担的债务和费用）（公司提供担保除外）；

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