公告日期：2025-06-04

上海水星家用纺织品股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 06 月修订）

上海水星家用纺织品股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了维护投资者利益，规范上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保系指公司以第三人身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。对外担保形式包括抵押、质押或保证。

第三条 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第四条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五条 公司及其控股子公司的对外担保总额，系指包括公司对控股子公司提供借款担保在内的公司对外担保额与公司控股子公司对外担保额之和。

第二章 对外担保的一般原则

第六条 公司对外担保应当遵循下列原则：

（一）遵守《公司法》、《民法典》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反担保具有可执行性；

（三）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

上海水星家用纺织品股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 06 月修订）

（四）公司经营管理层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保信息和资料。

第七条 公司对外担保对象仅限于独立的企业法人。

第八条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权、机器设备或者公司股东会认可的其他形式的反担保标的。

被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第九条 对于违规或失当对外担保给公司造成经济损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 对外担保的审批权限及程序

第十条 下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）相关证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 除本制度第十条规定的须经股东会审议批准的对外担保外，其他对外担保事项，根据《公司章程》的相关规定，由董事会审议批准。

上海水星家用纺织品股份有限公司对外担保管理制度（2025 年 06 月修订）

第十二条 对外担保事项由总裁组织公司相关部门根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定进行审查……
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