公告日期：2025-07-14

上海市锦天城律师事务所

关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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上海市锦天城律师事务所

关于上海水星家用纺织品股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书

案号：01F20241075
致：上海水星家用纺织品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“水星家纺”）的委托，并根据水星家纺与本所签订的《聘请律师合同》，作为水星家纺 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海水星家用纺织品股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就水星家纺回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

本所承诺本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

本所律师同意将本法律意见书作为水星家纺本次回购注销实施所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供水星家纺本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

正文

一、本次回购注销的批准和授权

（一）2025 年 04 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销经公司 2024 年第一次临时股东大会授权，无需提交股东会审议。

（二）2025 年 05 月 22 日，公司披露了《上海水星家用纺织品股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人；公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内（以下简称“公示期”），均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司提供的说明，截止至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

综上，本所律师认为，截至本法律……
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