公告日期：2026-04-30

广西柳药集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2026 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范对外担保风险，保障公司资产安全，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“控股子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。

公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。公司控股子公司对公司提供的担保、公司控股孙公司对该孙公司控股股东的担保，不计入“对外担保”范围。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二章 对外担保申请的审核

第六条 公司可以为具有独立法人资格、偿债能力较强且符合下列条件之一的单位提供担保：

（二）与公司具有重要或者潜在业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）董事会认为需担保的其他主体。

第七条 公司对外担保申请由公司财务管理中心统一负责受理，担保申请人提交的审查材料至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包含营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）近三年经审计的财务报告、经营情况分析报告及还款能力分析；

（三）担保申请书，包含担保方式、期限、金额、用途、预期经济效果等；
（四）主合同及与主合同相关的资料；

（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的权属证明；

（七）公司认为需要提供的其他有关资料。

第八条 财务管理中心在受理担保申请材料后，应组织对担保申请人的经营情况、财务状况、项目情况、资信情况等进行调查和核实，并对担保事项的利益和风险进行评估，形成书面报告后连同担保申请书及附件材料递交证券投资部以提请董事会审议决定。

第九条 董事会应在审议对外担保议案前充分掌握被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和行业前景，审慎、依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十条 公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保或其他有效防范担
保风险的措施，但被担保人为公司控股子公司或被担保人与公司具有对等债务互保关系的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十一条 被担保人应当具备实际承担债务的能力且反担保具有可执行性，公司原则上应要求其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。

反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被担保人已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十二条 公司对外担保应当经董事会或股东会审议。

除《公司章程》及本制度规定的须由股东会审批的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定的董事会审批权限的对外担保事项，必须经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十三条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。涉及为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。……
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