公告日期：2026-04-29

安邦护卫集团股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章 总 则

第一条 为推进和规范公司董事会授权管理工作，完善公司治理机制，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《关于加强省属国有独资公司董事会建设的指导意见》《安邦护卫集团股份有限公司章程》等相关要求，结合实际，制定本办法。

第二条 公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。

本办法所称董事会授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律法规以及公司章程所赋予的职权委托公司有关主体代为行使的行为。

第三条 董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。

第二章 授权范围

第四条 董事会可以根据实际需要和不同分工，将一定金额、一定范围以内的决策权授予董事长、总经理等治理主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接董事会授权。

第五条 董事会授权分为基本授权、特别授权。

基本授权是指公司董事会授予的常规业务的决策权限。基本授权由公司章程和“三
重一大”决策事项清单规范。

特别授权是指对超出基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务的授权。特别授权由公司董事会通过会议决议的方式予以授权。

第六条 对于投融资、资产重组、资产处置、资本运作、捐赠赞助、工程建设等涉及大额资金的决策事项，董事会应严格按照公司“三重一大”决策事项清单，在规定额度内进行授权。

第七条 董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。

第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东会或省国资委决定的事项等不得授权，主要包括：

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）制订公司战略和中长期发展规划，决定公司经营方针和经营计划；

（三）制订年度投资计划，对年度投资计划进行重大调整，按省属企业投资监管制度要求应由董事会决策的投资项目；

（四）制订公司年度全面（财务）预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券方案；

（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或解聘公司高级管理人员，决定其薪酬事项；

（十）决定公司风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，审议公司内部审计报告，依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十一）制订公司章程草案或公司章程修改方案，制定公司基本管理制度；

（十二）董事会认为不应当或不适宜授权的事宜；

（十三）法律法规和公司章程规定不得授权的其他事项。

第九条 对于新业务、非主营业务，以及在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第三章 授权程序及行权管理

第十条 公司董事会授权董事长、总经理决策的事项，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开董事长专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。授权对象开会审议决策授权事项，应当形成会议纪要并由与会人员全体签字。

第十一条 董事会认为需临时授权的特别授权事项，应当以董事会决议等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。

第十二条 董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利，可以定期对授权方案或授权清单进行统一变更，或根据需要实时变更。

第十三条 发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）因法律法规或政策等变化需要调整授权事项时；

（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；

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