公告日期：2023-09-28

关于大明电子股份有限公司

首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件
的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二三年九月

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 3 月 31 日印发的《关于大明电子股份有限公司首次公
开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审[2023]302 号）（以下简称“问询函”）的要求，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原招股说明书的内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

目 录 ......2
问题1.关于子公司与控制权 ......3
问题2.关于关联交易......36
问题3.关于高管 ......60
问题4.关于历史沿革......77
问题5.关于土地房屋抵押......92
问题6.关于持股平台......101
问题7.关于环评 ......123
问题8.关于业务模式......129
问题9.关于收入和客户......156
问题10.关于采购和供应商......228
问题11.关于成本和毛利率......261
问题12.关于应收款项......286
问题13.关于存货 ......309
问题14. 关于期间费用......325
问题15.关于固定资产和在建工程......346
问题16.关于应付账款和应付票据......363
问题17.关于偿债能力和现金流量......371
问题18.关于其他 ......388

问题 1.关于子公司与控制权

根据申报材料及公开资料，（1）发行人拥有 3 家全资子公司，1 家全资孙
公司。其中，子公司重庆大明、大明电子（重庆）由发行人与淳知源及其控制人张晓明分别于 2000 年、2020 年共同设立，由发行人持股 80%，淳知源持股20%；2021 年 12 月，淳知源以其持有的重庆大明、大明电子（重庆）20%股权及货币资金向发行人增资，两者成为发行人全资子公司；（2）2020 年 11 月、2021 年 1 月，重庆大明存在向淳知源定向分红，作为总经理张晓明薪酬的情形；（3）2021 年 12 月，淳知源将其持有的公司 0.5%股权转让给持股平台恒鑫明；2022 年 1 月，张晓明以货币形式出资认购发行人新增注册资本。目前，淳知源与张晓明及其女张霓合计持有发行人 17.45%股份，张晓明任发行人副董事长，张霓任董事。张晓明曾在重庆长安汽车电器有限公司任职；（4）2022 年 6 月，发行人设立全资子公司乐清市明远汽车配件有限公司，暂未实际开展经营；（5）重庆颂明系发行人全资孙公司，由重庆大明持股 100%，于 2019 年设立，目前新建涂装生产线正在进行设备安装调试工作。

请发行人说明：（1）张晓明与周明明及发行人合作的背景、原因及过程；张晓明对外直接或间接投资、对外任职的主体及变化情况，前述主体的主营业务、股权结构等基本情况，与发行人是否存在交易及交易的公允性；发行人与长安汽车的合作背景及过程，结合张晓明的任职、投资情况，说明其在建立及维持合作关系中的主要角色及发挥的作用；张晓明相关任职、投资是否存在竞业禁止、利益冲突的情形；（2）重庆大明的历史沿革、历次股权结构变化及主营业务变化情况……
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