公告日期：2025-07-18

关于大明电子股份有限公司
首次公开发行股票并在沪市主板上市

上市委审议意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二五年七月

上海证券交易所：

根据贵所印发的《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市的上市委审议意见落实函》（以下简称“问询函”）的要求，大明电子股份有限公司（以下简称“大明电子”、“发行人”、“公司”）会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”），对问询函提出的问题逐项进行了认真核查落实。现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中的释义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

项目 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

目 录

目 录......2
问题1 ......3

问题 1

请发行人补充披露对周招会增资涉及的股权激励事项不涉及个人所得税代扣代缴义务的理由和法律依据，发行人是否已建立健全纳税申报相关的内部控制机制，说明是否存在涉税风险。请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

【发行人说明】

一、周招会相关增资的基本情况

周招会历史共计向发行人进行过 4 次货币资金形式的增资，均维持了增资完成后其持股 5%的固定比例。其中 2 次为全体股东同比例增资，不涉及发行人股东之间股权比例变动。其余 2 次增资为非同比例增资，具体情况如下：

2019 年 11 月 12 日，大明有限作出股东会决议，同意周招会以 1 元每股的
价格认缴新增注册资本 293.68 万元，增资完成后周招会持有大明有限 5%的股权。

2021 年 12 月 20 日，大明有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至
12,179.49 万元。其中周招会以 1 元每股认缴新增注册资本 108.97 万元，增资
完成后周招会仍持有大明有限 5.00%的股权。周招会此次增资行为亦系维持其5%的持股比例不变。

二、周招会增资事项不涉及个人所得税代扣代缴义务的理由和法律依据

（一）周招会相关增资事项系综合其家族成员身份及对公司贡献确定，未制定未来工作时长、业绩考核目标等要求，与股权激励的一般特征不相符，系家族内部的股权安排

1、周招会取得的股权比例显著高于公司授予其他员工的股权激励，系考虑了其家族成员身份等因素

发行人接纳周招会增资成为公司股东，是综合考虑周招会作为家族成员，以及在过往年度为公司作出的贡献等因素确定，最终同意其按照家族初始设立公司
时 1 元/股的原始出资价格出资入股取得公司 5%的股权，并在公司后续的股权结构调整中始终维持其 5%的持股份额不变。

在发行人股权结构中，周招会直接持股份额始终维持在 5%，显著高于公司股权激励对象通过持股平台获取的持股份额，故周招会获取持股份额与公司授予员工的股权激励在激励股份数量与形式上的安排具有较大不同，系两者性质不同的直观体现。

2、周招会取得股权与相关法规的股权激励一般特征不相符

周招会两次增资取得的股权既没有对未来工作时长和业绩目标的考核要求，也不存在与该等要素挂钩的退出限制。与公司在员工持股平台中进行的设定有明确激励计划和限定条件的股权激励行为存在实质性差异。

股权激励的目的通常是为了提升员工的积极性与创造性，对员工进行长期激励。自 2005 年首部股权激励相关的税收法规《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35 号，以下简称“财税 35 号文”）发布后，财政部、国家税务总局陆续出台了多部股权激励税收相关的法规，部分法规中对股权激励一般具有实施条件的特征均进行了列举与概述：
（1）财税 35 号文对股权激励中的股票期权形式进行了说明：“企业员工股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。”

（2）《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税
处理问题的公告》（国家税务总局……
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