公告日期：2025-08-28

证券代码：603381 证券简称：永臻股份 公告编号：2025-045
永臻科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部
分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”、“永臻股份”）于 2025 年 8 月
27 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理 制度的议案》，同意取消监事会并修订《公司章程》、修订及制定部分公司治 理制度。具体情况如下：

一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》《上市公司股东会规则（2025 年
3 月修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会下设的审 计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事， 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述情况，为进一步规范公司运作，完善公司治理，同时根据《公司 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最 新规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订：

1、不再设监事会或者监事，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的 监事会职权，删除《公司章程》原“监事会”章节，删除“监事会”“监事会主席”“监 事”等相关表述并部分修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集 人”，同步废止《监事会议事规则》；

2、新增“控股股东和实际控制人”章节内容，明确规定控股股东与实际控 制人对上市公司的义务；新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节内容，贯 彻落实独立董事制度改革要求，进一步明确各专门委员会职权；

3、完善“内部审计”章节内容，强化内部审计机构在公司治理中的作用。
4、上述及其他具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对照表。

经上述内容的增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修改后《公司章程》的条文号进行相应变更。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
修 改 后 的 《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 同 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《永臻科技股份有限公司章程》。

本次《公司章程》修改尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述《公司章程》变更最终以工商登记部门核准的内容为准。经股东会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示由衷的感谢！

三、修订及制定部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟修订及制定部分治理制度，具体如下：

序号 制度名称 变更 是否提请
情况 股东会审议

1 《股东会议事规则》 修订 是

2 《董事会议事规则》 修订 是

3 《独立董事工作制度》 修订 是

序号 制度名称 变更 是否提请
情况 股东会审议

4 《关联交易决策制度》 修订 是

5 《对外投资管……
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