公告日期：2025-08-28

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《永臻科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。

金融资产投资包括：

（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

（二）持有至到期投资；

（三）可供出售金融资产；

（四）委托理财。

长期股权投资包括：

（一）对子公司投资；

（二）对合营公司投资；

（三）对联营公司投资。

第三条 本制度适用于公司及所属全资及控股子公司的（以下简称“所属公司”）所有对外投资活动。

第四条 公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资审批权限

第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过。公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会，具体权限划分如下：
（一）公司其他对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议，并及时披露：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

2、投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

4、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

5、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

6、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司对外投资未达到董事会审议标准的，由公司总经理审批决定，应向董事会备案。

总经理在本项确定的授权范围内实行对外投资审批权时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时提交董事会决策。

（四）公司对外投资仅达到上述净利润相关标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于按照上述规定履行审议程序，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。

（五）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第七条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应……
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