公告日期：2025-08-28

营口金辰机械股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

营口金辰机械股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为明确营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（以下简称“《上市规则》”）和《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权，公平对待所有股东。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四条 董事会行使其职权，应当通过召开董事会会议审议，并形成董事会决议后进行。

第二章 董事会办公室和董事会秘书

第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会议案、
文件的收集、起草和管理工作，并保管董事会印章。

第六条 董事会设董事会秘书，为董事会办公室负责人。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 《公司法》等法律法规及《上市规则》《公司章程》规定，不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事会秘书的工作职责和程序由董事会制定《董事会秘书工作制度》进行规定。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 会议的召集

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议。

第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）审计委员会提议时；

（六）首席执行官提议时；

（七）有关政府部门或监管部门要求时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 董事长认为有必要召开董事会临时会议的，应在合理期限内召集董事会会议。

第十五条 除董事长外的其他人员或机构（有关政府部门或监管部门除外）按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

到该等提议和有关材料的当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条 董事长应当自接到提议或者有关政府部门或监管部门的要……
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