公告日期：2025-08-28

营口金辰机械股份有限公司

对外担保管理制度

二〇二五年八月

营口金辰机械股份有限公司

对外担保管理制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司资产运营风险，保护投资者合法权益和公司财产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件以及《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司的担保。公司全资子公司、控股子公司的对外担保视同本公司行为。
第三条 公司对外担保工作应当遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则，任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或者强制公司为他人提供担保。

第四条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司及其分支机构。
第二章 对外担保的决策权限

第五条 公司对外担保工作实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司及其全资子公司、控股子公司不得对外提供担保。

第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

（二） 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产的百分之三十的担保；

（四） 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）《公司章程》规定的其他担保情形；

（八） 公司应遵守的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

其中股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。

第七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于关联交易的，关联董事应当回避表决。

第八条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东等关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保，包括但不限于以下情形：

（一） 担保项目不符合国家法律法规的；

（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（四） 在其他企业存在经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（五） 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；

（六） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（七） 连续两年亏损的；

（八） 其他公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司向控股子公司提供担保的，公司认为必要时，可要求控股子公司或者其他股东向本公司提供质押或抵押方式的反担保。

第十一条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会或者股东会的决策依据。

第……
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