公告日期：2025-05-28

北京市海勤律师事务所

关于锦州永杉锂业股份有限公司
实施部分股权激励限制性股票回购注销的

法律意见

海勤非诉字[ 2025 ]第 006 号

中国 ·北京

二〇二五年五月

北京市海勤律师事务所

关于锦州永杉锂业股份有限公司

实施部分股权激励限制性股票回购注销的

法律意见

海勤非诉字[2025]第 006 号
致：锦州永杉锂业股份有限公司

北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。本所接受委托为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）实施部分股权激励限制性股票回购注销出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规发表法律意见； 已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次部分股权激励限制性股票回购注销实施事宜的合法合规性进行了充分的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次实施部分股权激励限制性股票回购注销事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时， 均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的评价、意见和保证。

（三）本法律意见书仅供公司为本次实施部分股权激励限制性股票回购注销事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。

（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次实施部分股权激励限制性股票回购注销之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次实施部分股权激励限制性股票回购注销相关事宜，现出具法律意见如下：

一、本次限制性股票回购注销的决策程序

公司于 2025 年 4 月 15 日召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届
监事会第二十八次会议，于 2025 年 5 月 6 日召开了2024年年度股东大会，审
议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因第三个解除限售期业绩考核不达标，公司拟对 10 名激励对象所持 3,090,000 股限
制性股票予以回购注销，回购价格为 9.32元/股，详见公司于 2025 年 4 月 16
日公告的《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2025-019）。截至申报期间届满之日，公司未收到任何债权人对此项议案提出异议的情况，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次回购注销限制性股票的基本情况

1. 注销原因

根据《上市公司股权激励管理办法》《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司第三个解除限售期业绩未达标，解除限售条件
未成就，回购注销 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,090,000股。

2. 本次回购注销的相关人员、 数量

本次回购注销限制性股票涉及 10 名对象，合计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,090,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

3. 回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”……
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