公告日期：2021-06-04
陕西旅游文化产业股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
华泰联合证券有限责任公司：
现对你公司推荐的陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见回复，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于出资情况。请发行人补充披露：（1）历次出资涉及非货币出资情况的，说明出资资产具体内容、账面价值、财产权转移手续办理情况、是否存在重大权属纠纷，是否存在出资不实的情况；（2）非货币出资资产是否履行了评估程序，是否符合国资管理相关规定，是否存在出资不实的情况；（3）发行人历次增资和股权转让的原因及合理性、价格及定价依据及公允性，增资及股权转让价款支付及资金来源情况、资金来源于非自有资金的则说明具体筹资情况，公司历次股权变动过程中的税收缴纳情况，增资和股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
2、关于公司的发起人及股东情况。请发行人补充披露：（1）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在亲属关系或者其他关联关系，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间是否存在直接或间接持股关系或其他利益关系，股东及各层持股主体是否存在违法违规行为；（2）发行人发行人股东、实际控制人等之间是否曾经存在对赌协议等特殊协议或安排，相关对赌协议是否满足《首发业务若干问题解答》规定的可不清理的条件；（3）发行人股东及间接持股主体中是否存在发行人的客户或者供应商；（4）控股股东、实际控制人支配的发行人股权以及发行人董监高所持股份是否存在质押、冻结或诉讼仲裁；（5）申报前一年新增的股东是否已按照《首发业务若干问题解答》的规定进行披露和核查。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
3、关于改制情况。请补充披露：发行人自设立至今是否涉及国有、集体资产改制情况，如有则披露具体事项内容、相关法律法规依据、履行审批程序情况，是否存在国有资产或者集体资产流失的情况。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
4、请补充披露：发行人股东及其关联方、一致性行动人持股的锁定、减持等承诺是否符合监管要求，申报前六个月内新增股东或者从控股股东、实际控制人处受让的股份是否比照实际控制人进行股份锁定。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
5、关于吸收合并。2016年5月，设计院股份吸收合并陕旅发展，设计院股份原有业务为旅游规划设计，合并后新增索道运营、旅游演艺及演艺餐饮等业务，2017年7月，公司将旅游规划设计及管理业务全部整合至全资子公司旅游设计院，并将其100%股权以814.83万元出售给陕旅股份，此后公司主营业务仅包括旅游索道、旅游演艺、演艺餐饮。请发行人补充披露：（1）设计院股份吸收合并陕旅发展后又将其原有业务置出的原因、背景，陕旅发展历史沿革情况、主营业务开展情况、主要财务数据、是否存在违法违规行为，未将陕旅发展作为上市主体而进行上述先合并后置出的交易后以发行人作为上市主体的原因、背景及主要考虑；（2）设计院股份吸收合并陕旅发展时，在陕旅发展的所有者权益远大于设计院股份的情况下，仍然选择以设计院股份吸收合并陕旅发展而非相反的原因及合理性，换股的定价依据，换股比例为1：1的公允性，是否履行了全部国资审批程序、是否造成国有资产流失，两公司的股东及债权人对合并事项是否存在纠纷或者潜在争议。请保荐机构、发行人律师明确发表核查意见。
6、关于收购瑶光阁股权。请发行人补充披露：（1）收购瑶光阁51%股权而非100%股权的原因、背景、必要性，股权转让协议主要内容；（2）瑶光阁历史沿革、主要财务数据、主要资产情况，历史上股东、实际控制人的基本情况，瑶光阁股东、实际控制人、董监高是否与发行人及控股股东的董监高及其近亲属存在关联关系、交易事项、资金往来或者其他利益安排；（3）收购股权定价依据及公允性，评估方法、主要参数及合理性、评估增减值情况，评估增减值的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师、评估师明确发表核查意见。
7、请发行人：（1）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业，上述企业实际经营的业务情况，说明是否简单依据工商登记的经……
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