公告日期：2026-01-27

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。
第四条 公司对外投资事项中，如公司其他规章制度另有规定的，按照该等专门管理制度执行。
第五条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
第二章 对外投资的组织机构和审批权限

第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，下属子公司无权决策对外投资。
第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性研究报告、投资协议、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第八条 公司战略投资部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估；对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对已完成的经营性投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目完成、退出或处置。
第九条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行筹措资金、办理出资手续等；对公司批准实施的项目，财务管理部组织办理投资及交割手续，并负责相关资料的归档管理；对已完成的投资项目（经营性投资项目除外），负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对投资进行定期审计。
第十一条 公司审计法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司股东会议事规则》《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 5,000 万元；

（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币 5,000 万元；

（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币500 万元；

（五）对外投资的成交金额（含承……
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