公告日期：2025-08-26

青岛鼎信通讯股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则

2025 年 8 月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 1
第四章 工作程序 ...... 3
第五章 会议的召开与通知 ...... 3
第六章 议事与表决程序 ...... 4
第七章 附 则 ...... 6

第一章 总则

第一条 为了进一步建立健全青岛鼎信通讯股份有限公司(下称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(下称《公司章程》)及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（下称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬与考核委员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范围履行职责，不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应在委员会成员
中占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员及主任委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

(一) 制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

(二) 制订公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

(三) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

(四) 在公司股权激励计划方面，行使以下职权：

1、 制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划；

2、 负责对公司股权激励计划进行管理；

3、 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

(五) 董事会授权委托的其他事宜

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司财务报表；

（三）公司各项管理制度；

（四） 公司股东会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；

（五）其他相关资料。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第五章 会议的召开与通知

第十四条 薪酬与考核委员会根据公司……
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