公告日期：2025-10-16

浙江九洲药业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
管理，明确管理职责和分工，保证关联交易符合公平、公开、公允的原则，维护公司及全体股东的合法权益，保证关联交易的公平性，避免法律风险，依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司控股的子公司发生的关联交易视同公司发生的关联交易，适用
本制度的规定。

第二章 关联方、关联交易的界定

第三条 本公司的关联方与关联交易分为上海证券交易所定义的关联方与
关联交易以及《企业会计准则》定义的关联方与关联交易。

第四条 《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方：

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：

1、直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；

2、由上述第 1 项所指法人或其他组织直接或者间接控制的除本公司及控股
子公司以外的法人或其他组织；

3、由本制度认定的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致或者
已经造成本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：

1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

2、本公司董事和高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；

4、与上述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致或者已经造成本公司利益对其倾斜的自然人。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条款所
述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。

公司与本条款第（一）项第 2 点所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五条 《企业会计准则》定义的关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（一）下列各方构成企业的关联方：

1、该企业的母公司；

2、该企业的子公司；

3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；

4、对该企业实施共同控制的投资方；

5、对该企业施加重大影响的投资方；

6、该企业的合营企业；

7、该企业的联营企业。

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；
9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

（二）仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

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