公告日期：2026-04-21

中信建投证券股份有限公司

关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对风语筑2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，公司公开发行可转换公司债券 5,000,000.00 张，发行价格为人民币 100.00 元/张，募集资金总额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 8,356,603.77 元，实际募集资金净额为人民币 491,643,396.23 元。

该次募集资金到账时间为 2022 年 3 月 31 日,该次募集资金到位情况已经“天
职国际审验，并出具天职业字[2022]20481 号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 426,272,420.38 元，
本年度使用 170,164,892.70 元，本年度使用明细如下：

1、本年度使用募集资金 13,264,892.70 元投入募集资金项目；

2、本年度使用 156,900,000.00 元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 426,272,420.38 元，募
集资金专户余额为人民币 87,740,466.74 元，与实际募集资金净额人民币491,643,396.23 元的差异金额为人民币 22,369,490.89 元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用 1,356,603.77 元，其余 23,726,094.66 元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和2015 年第一次临时股东会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017 年度股东会；及第三届董事会第六次会议和 2021 年年度股东会；及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022 年 4 月，公司及中信建投分
别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项
账户的存款余额如下：

单位：人民币元

存放银行 银行账户账号 存款方式 余额

中国建设银行股份有限公司上海大连 31050175410000001 活期存款 16,760.44
路支行 173

中信……
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