公告日期：2025-06-25

关于上海证券交易所《关于展鹏科技

股 份 有 限 公 司 2024 年 年 度 报 告 的 信

息披露监管问询函》之回复

目 录

关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年

年度报告的信息披露监管问询函》之回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

贵所于 2025 年 5 月 20 日出具的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度
报告的信息披露监管问询函（上证公函[2025]0600 号）》（以下简称“《问询函》”）已收悉。根据《问询函》的相关要求，展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4 月，公
司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024 年度至 2027 年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为 4,100 万元、7,000
万元、8,300 万元及 9,300 万元。报告期内，领为军融实现净利润为 2,427.05 万
元，承诺完成率仅 59.20%，收购首年即未完成业绩承诺。公司对收购领为军融形成的 27,127.2 万元商誉计提减值 518.68 万元。此外，根据上述协议，业绩承诺方应当补偿上市公司 1,695.27 万元，且上市公司有权要求其以现金或者领为军融股权方式进行补偿。

请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分；（2）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分。请评估机构对问题（1）中涉及前期估值事项及问题（2）中涉及商誉评估事项发表意见。
回复：

（一）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分

1、行业状况

（1）行业政策

军事仿真行业是近年来快速发展的新兴领域，主要依托人工智能、大数据、物联网和仿真技术等前沿科技，致力于提升军事装备的智能化水平和作战效能。该行业目前处于快速发展阶段，随着各国对国防科技的高度重视和持续投入，军事仿真技术正从单一功能应用向多领域协同、全链条智能化方向演进。发展阶段上，行业已从早期的技术探索和实验验证，逐步进入规模化应用和实战化部署阶段，智能无人系统、智能决策支持和战场态势感知等关键技术不断突破。

军事仿真行业服务于军事训练领域，与军费支出规模和我国产业规划中固定资产投资额的关联性大，与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。通常在国家战略调整或国际局势紧张时期，行业会迎来快速发展期；而在和平时期或预算紧缩阶段，发展速度可能相对放缓。此外，技术的迭代周期也对行业产生重要影响，每一次重大技术突破都会催生新的市场需求和应用场景。总体来看，军事仿真行业正处于上升周期，未来随着技术的不断成熟和应用场景的拓展，行业规模和发展潜力将进一步释放。

2021 年 1 月，习近平总书记向全军发布开训动员令，强调深化科技强训，
加强模拟化、网络化、对抗性手段建设，探索“科技+”“网络+”等训练方法，
大幅提高训练科技含量。2022 年 10 月 16 日中国共产党第二十次全国代表大会，
习近平总书记指出“实现建军一百年奋斗目标，开创国防和军队现代化新局面”，全面加强练兵备战，提高人民军队打赢能力。研究掌握信息化智能化战争特点规律，创新军事战略指导，发展人民战争战略战术。打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，加快无人智能作战力量发展，统筹网络信息体系建设运用。优化联合作战指挥体系，推进侦察预……
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