公告日期：2025-07-09

展鹏科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与
考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本细则的规定履行职务。

第九条 人事行政部是薪酬与考核委员会的对接部门，负责提供公司有关经
营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行
薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条 委员会主任委员职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）代表委员会向董事会报告工作；

（四）其他应当由委员会主任履行的职责。

第四章 决策程序

第十四条 人事行政部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事（非独立董事）及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬分配的有关测算依据。

第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十六条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（该委员应为独立董事）主持。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

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