公告日期：2025-07-09

展鹏科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范公司董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《展鹏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本董事会议事规则。

第二条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事三人,设董事长一人。董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。

股东会授权董事会在股东会闭会期间对以下除应当由公司股东会决策之外的其他交易事项行使职权：

1、审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料、动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、
放弃权利等交易事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述（1）至（6）项指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、审议批准除应经股东会审议批准的担保以外的担保事项。

3、审议批准以下关联交易事项:

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

4、授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，该董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

5、公司董事会行使上述权限还应当遵守法律法规及上海证券交易所的相关
规定。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 按照前条规定提……
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