公告日期：2025-07-10

浙江天台祥和实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本规则所称薪酬标准/政策（方案）和考核适用的董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作，由董事会确定。

第六条 薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会成员。薪酬与考核委员会成员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足成员人数。

第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会成员。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）负责检查公司薪酬制度执行情况；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、经理人员的薪酬标准和绩效考核方案须报经董事会审议批准，其中董事的薪酬标准和绩效考核方案须提交股东会审议通过后方可实施；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司股东会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

会议召开前三天以邮件、传真或者电话等方式通知全体成员，如有特殊情况需要召开临时会议的，经由全体成员同意后可豁免前述通知期限的要求。

会议由召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数成员共同推荐一名成员召集和主持。

第十三条 会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体成员过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会成员可以亲自出席会议，也可以委托其他成员代为出席会议并行使表决权。

委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条 授权委托书应由……
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