公告日期：2025-11-19

国浩律师（杭州）事务所

关 于

浙江天台祥和实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

补充法律意见书（一）

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008

Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643

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二〇二五年十一月

关 于

浙江天台祥和实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

补充法律意见书（一）

致：浙江天台祥和实业股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的聘请，作为发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 10月 23 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据上海证券交易所于 2025 年 11 月 7 日出具的“上证上审（再融资）〔2025〕
362 号”《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对《审核问询函》中需发行人律师核查或补充说明的有关法律问题出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。

为出具本《补充法律意见书（一）》，本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（一）》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（一）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。《补充法律意见书（一）》须与《律师工作报告》《法律意见书》一并使用，《律师工作报告》《法律意见书》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。

除上下文另有解释或说明外，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于《补充法律意见书（一）》。

本所律师同意将《补充法律意见书（一）》作为发行人本次申请发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（一）》承担责任；《补充法律意见书（一）》仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

《审核问询函》问题 1：关于募投项目

根据申报材料，（1）公司本次募投项目为智能装备生产基地项目和年产 1.8 万吨
塑料改性新材料生产线建设项目，为公司现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品生产以及现有产品扩产项目；（2）智能装备生产基地项目涉及使用跟中原利达合作研发的专利，需要向中原利达支付技术许可费；（3）本次募投项目均由发行人非全资控股子公司实施。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别、联系及协同性情况，募集资金是否主要投向……
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