公告日期：2025-11-19

关于浙江天台祥和实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十一月

上海证券交易所：

贵所于 2025 年 11 月 7 日出具的《关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕362 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“公司”、“发行人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”、“天健”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”、“国浩”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复内容附后。

除另有说明外，本回复中使用的释义或简称与《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订和补充

目录

目录 ...... 2
问题一、关于募投项目 ...... 3
问题二、关于经营情况 ...... 51
问题三、关于其他 ...... 68

问题一、关于募投项目

根据申报材料，（1）公司本次募投项目为智能装备生产基地项目和年产 1.8 万吨
塑料改性新材料生产线建设项目，为公司现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品生产以及现有产品扩产项目；（2）智能装备生产基地项目涉及使用跟中原利达合作研发的专利，需要向中原利达支付技术许可费；（3）本次募投项目均由发行人非全资控股子公司实施。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别、联系及协同性情况，募集资金是否主要投向主业；（2）结合公司技术及人员储备、与中原利达的合作模式、原材料及设备采购、新产品的开发进展及后续商业化安排等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投产品现有及规划产能、产能利用情况、下游市场需求、公司竞争优劣势、在手订单或意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性及产能消化措施；（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）本次募投项目及各项目募集资金的构成情况及测算依据，结合公司资产负债率、资金缺口、本次募集资金非资本性支出占比情况等情况，说明本次融资规模的合理性；（6）本次募投相关效益测算单价、毛利率等主要指标的测算依据及测算谨慎性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）、申报会计师对问题（5）（6）进行核查并发表明确核查意见。

回复：

一、本次募投项目产品与公司现有产品在原材料、设备、技术、工艺、应用领域等方面的具体区别、联系及协同性情况，募集资金是否主要投向主业

（一）智能装备生产基地项目

智能装备生产基地项目主要产品为铁路轨道综合检查仪，该项目为公司现有轨道交通业务板块范围内的新产品生产。随着铁路轨道维护市场的加速扩展，铁路轨道综合检查仪将成为公司轨道交通业务板块的重要产品之一。

1、公司轨道交通领域现有产品情况

公司目前在轨道交通业务板块形成批量销售的产品主要为铁路轨道扣件产品。在轨道扣件业务方面，公司参与了国家高速铁路轨道扣件的研发工作，并承担了非金属部件子课题的研发试制任务，其产业化成果打破了少数发达国家在该领域的技术垄断，为我国高铁国产化进程贡献了重要力量。公司的轨道扣件产品种类丰富且完整，涵盖了高速铁路、重载铁路、客货共线及城市轨道交通等多个类别，并且均已通过 CRCC 认证。随着轨道扣件技术不断发展以及市场需求的持续变化，公司持续投入研发，不断提升自身在轨道扣件领域的技术实力与产品竞争力，以更好地适应轨道系统对于轨道扣件在稳定性、功能性等多方面的严格要求，为我国轨道交通事业的发展提供坚实……
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