公告日期：2025-11-19

浙江天台祥和实业股份有限公司

授权管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权，董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

第五条 董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条 本管理制度适用于除公司日常经营活动之外发生的如下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他日常交易，但资产置换中涉及前述日常交易事项的，仍适用于前款规定。

第二章 权限划分

第七条 对外担保

公司发生对外提供担保的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司对外担保制度》所规定的权限和程序执行。

第八条 关联交易

公司发生关联交易的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司关联交易管理办法》所规定的权限和程序执行。

第九条 对外投资

公司发生对外投资的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。

第十条 财务资助事项

（一）公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议同意后应当提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10％；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70％；

3、最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10％；
4、上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

（二）除上述第（一）款所述情形外的财务资助事项由董事会审议确定，董事会对公司财务资助交易事项进行决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议前述
为关联参股公司提供财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条 其他交易事项

（一）达到以下标准的交易事项需要提交公司股东会进行审议：

1、公司发生的交易（提供担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润……
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