公告日期：2025-06-04

金石资源集团股份有限公司

对外担保管理办法

（2025 年 6 月修订）

第一章 总则

第一条 为了规范金石资源集团股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、中国证监会《上市公司监管指引第 8 号－－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引》”）（中国证券会公告[2022]26号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定、制定本办法。

第二条 本办法所称子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。

第三条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。

第二章 担保的权限与审批程序

第六条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规定的其他情形。
股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审批权限之外的其他对外担保由董事会批准，该等对外担保事项应当取得董事会全体的二分之一以上董事同意并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当……
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