公告日期：2025-07-31

锦泓时装集团股份有限公司

董事会议事规则

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，1 名由职工代表
担任的董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司当期净资产 50%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财、对外捐赠等事项的资产运作，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理人员的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会在股东会授予的投资权限内，对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，应建立和执行严格的审核和决策程序；重大项目投资应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会提交股东会审批的对外担保议案，应说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风险防范措施。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过
半数选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）公司当期净资产 10%以内的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、委托理财、对外捐赠等事项的资产运作权限，但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用。

（八）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格……
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