公告日期：2025-08-26

江苏立霸实业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬与考核制度，完善公司的法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。公司证券部负责董事会薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司财务部、人力资源部等应为董事会薪酬与考核委员会决策提供必要的支持。

第二章 薪酬与考核委员会人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。董事、独立董事人员资格应符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会主任委员（召集人）经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业；

（五）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会薪酬与考核委员会应根据《公司章程》及本规则及时增补新的委员。在薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则等规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的在公司领取薪酬的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。

第十一条 公司财务部、人力资源部、证券部等应做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责、指标完成情况；

（三）公司董事和高级管理人员在信息披露、投资者关系管理、规范运作、公司治理、内部控制、沟通决策等方面勤勉尽责的情况；

（四）按公司业绩等拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

（五）其他必要的材料。

第十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬在董事会薪酬与考核委员会通过后将及时报送董事会、股东会进行审议。公司提名委员会根据上述评价结果综合进行评估，并根据评估结果提出继续留任、更换董事或高级管理人员的意见或建议。公司董事、高级管理人员的具体薪酬情况将按照中国证监会、……
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