公告日期：2025-07-05

江苏神马电力股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

目录

第一章 总则 ......1
第二章 董事会的职权......1
第三章 董事会会议的召集、主持及提案......2
第四章 董事会会议通知......4
第五章 董事会会议的召开......5
第六章 董事会会议的表决......7
第七章 附则 ......12

江苏神马电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他现行有关法律法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定和《江苏神马电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条 董事会依法行使《公司章程》规定的职权。

董事会的法定职权应由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等其他主体行使。

董事会应授权董事会成员在会议闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、可持续发展委员会，制定专门委员会议事规则并予以公布。委员会成员应为单数，并不
得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。

第六条 公司的对外投资、对外担保须经董事会审议，《公司章程》《江苏神马电力股份有限公司股东会议事规则》和《江苏神马电力股份有限公司对外担保管理办法》规定前述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。

公司发生购买或者出售资产；贷款融资；提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产、资产抵押、债权或债务重组、转让或受让研发项目；签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易未达到应提交股东会审议标准的，由董事会审议。

如前述交易达到需要提交股东会审议标准的，董事会审议后还应提交股东会审议。未达到董事会审批权限的，则由董事长审批。

第七条 董事长行使以下职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 提名公司总经理；

（六） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东会报告；

（七） 《公司章程》规定及董事会授予的其他职权。

董事长因故不能履行其职责时，由副董事长履职；副董事长因故不能履行其职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，并应当提前 10 日通过传真、邮件（包括电子邮件）或专
人送出的方式通知全体董事。

第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和……
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